M&Aで役員貸付金を含む譲渡価格とは？BSを綺麗にするスキームで買収価格が変わる理由を解説

M&Aの買収交渉では、提示された譲渡価格だけを見ると判断を誤ることがあります。特に中小企業のM&Aでは、役員貸付金や役員借入金など、貸借対照表（BS）に残っている特殊な勘定科目が買収価格に大きく影響するケースがあります。

この記事では、譲渡価格5000万円の案件で、BSを綺麗にするスキームによって8000万円で買収する提案が出るようなケースについて、なぜ価格が変わるのか、買収側が確認すべきポイントを初心者にも分かりやすく解説します。

M&Aにおける譲渡価格と実際の買収負担額は違う

M&Aでは「譲渡価格＝会社を取得するために支払う総額」と考えてしまいがちですが、実際には会社の財務状況によって買収後に追加負担が発生する場合があります。

例えば、株式譲渡価格が5000万円と提示されていても、その会社に役員貸付金などの整理が必要な資産や負債が残っている場合、買収後に問題を引き継ぐ可能性があります。

そのため、M&Aでは単純な株式価格だけではなく、純資産や有利子負債、不要資産などを含めた企業価値全体で判断することが重要です。

役員貸付金とは、会社が役員個人にお金を貸している状態を指します。例えば、社長が会社のお金を一時的に個人的な支払いに使用した場合などに発生します。

会計上は会社の資産として計上されますが、実際には回収できるかどうかが問題になります。帳簿上は5000万円の資産があるように見えても、役員本人に返済能力がなければ実質的な価値は低くなります。

買収後に新しい株主が「前社長への貸付金を回収する」という対応を迫られる可能性があるため、M&Aでは役員貸付金を整理してから譲渡することが一般的です。

BSを綺麗にするとは、貸借対照表から買収後に問題になりやすい項目を整理し、会社本来の価値を分かりやすくすることです。

具体的には、役員貸付金を解消する、不要な資産を整理する、過剰な負債を調整するなどの対応があります。

例えば、会社の帳簿上に役員貸付金3000万円が存在している場合、そのまま買収すると買収後に回収リスクを抱えます。しかし、売主側が事前に整理すれば、買主は実態に近い状態の会社を取得できます。

担当者が「BSを綺麗にするため8000万円で買収した方がいい」と説明した理由として考えられるのは、役員貸付金などを解消するための調整が含まれている可能性があります。

例えば以下のようなケースがあります。

この場合、単純に5000万円で買う方が安く見えますが、買収後に3000万円分の問題を抱える可能性があります。そのため、売主側が問題を解消した状態で8000万円支払う方が、買収後のリスクを減らせるという考え方です。

ただし、必ずしも8000万円が正しいとは限りません。役員貸付金が本当に回収可能なのか、会社価値に見合っているのかを確認する必要があります。

M&Aで価格判断をする場合は、提示価格だけではなく、以下の点を確認することが重要です。

・役員貸付金はいくら残っているのか
・その金額は本当に回収可能なのか
・買収後に追加負担が発生しないか
・BS整理後の企業価値はいくらなのか
・株式価格と企業価値の違いは何か

特に初心者の場合、「5000万円より8000万円の方が高いから損」と考えてしまいがちですが、M&Aでは安く買うことよりも、問題のない会社を適正価格で取得することが重要です。

一方で、不要な調整によって高く買わされるケースもあるため、財務資料やデューデリジェンスの内容を専門家と確認することが大切です。

M&Aでは、提示された譲渡価格だけを見るのではなく、会社のBS（貸借対照表）の中身まで確認して判断する必要があります。

役員貸付金などが残った状態では、買収後に回収リスクや追加対応が発生する可能性があります。そのため、BSを綺麗にしてから譲渡することで、結果的に買収後のリスクを減らせる場合があります。

ただし、8000万円という価格が適正かどうかは、会社の収益力、純資産、役員貸付金の内容などを総合的に判断する必要があります。M&Aでは「安く買う」よりも「適正な状態の会社を適正価格で取得する」ことが成功につながります。