株式買取請求に係る株式を取得した者とは？株主名簿の名義書換請求ができない理由を解説

会社法を学習していると、「株式買取請求に係る株式を取得した者」という表現が登場し、誰のことを指しているのか分かりにくいと感じることがあります。特に、株券不発行会社における株主名簿の名義書換との関係は、制度を理解していないと混乱しやすい部分です。

この記事では、株式買取請求とは何か、株式買取請求に係る株式を取得した者とは誰なのか、なぜその者は株主名簿の名義書換請求ができないのかについて、具体的な場面を想定しながら解説します。

株式買取請求とは何か

株式買取請求とは、一定の会社行為に反対する株主が、会社に対して自分の保有する株式を公正な価格で買い取るよう請求できる制度です。

会社法では、組織再編や定款変更など、株主に大きな影響を与える重要な決定が行われる場合があります。その際、反対する株主には会社から離脱する機会として株式買取請求権が認められています。

例えば、会社が合併や株式交換を行う場合、その内容に納得できない株主は、会社に対して「自分の株式を買い取ってほしい」と請求できます。

この表現を理解するには、株式買取請求後に株式が第三者へ渡る場面を考える必要があります。

例えば、Aさんが会社に対して株式買取請求を行ったとします。その後、Aさんがその株式をBさんへ譲渡した場合、Bさんが「株式買取請求に係る株式を取得した者」に該当します。

つまり、この文言は「株式買取請求の対象となっている株式を、後から譲り受けた人」という意味です。もともと株式買取請求をした株主本人ではなく、その株式を取得した第三者を指しています。

次のような流れで考えると理解しやすくなります。

この場合、Yは株式を取得したものの、その株式はすでに株式買取請求の対象となっています。そのため、通常の株式譲渡による株主として扱うことが制限されます。

会社法は、このような株式について、買取請求手続を安定させるために特別な扱いをしています。

株券不発行会社では、株式を取得した者は通常、株主名簿の名義書換を請求することで会社に対して株主としての権利を主張します。

しかし、株式買取請求がされた株式については、すでに会社と元株主との間で買取手続が進行しています。その途中で第三者への名義変更を認めると、誰に対して会社が買取義務を負うのか分からなくなる可能性があります。

例えば、株主Xが買取請求をした後に、その株式をYへ売却し、Yが名義変更できるとすると、会社はXとの買取交渉中なのか、Yを株主として扱うべきなのか判断が難しくなります。

この規定は、株式を取得した人を不当に不利益にするためのものではなく、株式買取請求の手続を円滑に進めるためのものです。

株式買取請求権は、一定の株主に認められた会社から退出するための権利です。そのため、請求後に株式が自由に転々と移動すると、制度自体が機能しなくなるおそれがあります。

そのため会社法では、株式買取請求の対象となった株式について、通常の株式譲渡とは異なる制限を設けています。

株券不発行会社とは、株券を発行しない会社のことです。現在の日本の株式会社では、定款で定めない限り株券を発行しない形態が一般的です。

株券が存在しないため、株式の移転や第三者への対抗には株主名簿の管理が重要になります。

そのため、株主名簿の名義書換に関するルールが厳格に定められており、株式買取請求に関係する株式についても特別な制限が置かれています。

「株式買取請求に係る株式を取得した者」とは、株主が株式買取請求をした後、その対象となる株式を譲り受けた第三者のことを指します。

例えば、株主Aが買取請求をした株式を、その後Bが取得した場合、Bが該当します。

このような株式について名義書換請求が認められないのは、株式買取請求の手続を安定させ、会社と請求株主との関係を明確にするためです。会社法の条文は難しい表現が使われていますが、「買取請求後に株式を取得した第三者」と置き換えると理解しやすくなります。