契約書のやり取りでは、相手方が用意したひな形に対して修正提案が行われることがあります。しかし、修正を希望した側ではなく、相手方に修正文の作成を求められるケースもあり、「これは一般的な対応なのだろうか」と疑問を感じる人も少なくありません。この記事では、契約書の修正案を誰が作成するのが一般的なのか、実務上の慣行や注意点、スムーズに進めるための考え方について解説します。
契約書の修正案は誰が作成するのが一般的か
契約実務においては、修正を希望する側が修正文案を提示することが一般的です。
例えば、取引先が作成した契約書について「この条項はリスクが高いので変更したい」「この表現では運用に支障が出る」と考えた場合、その意図に沿った修正文案を赤字や変更履歴付きで提示するケースが多く見られます。
なぜなら、変更を希望する側が最も意図を理解しているためです。単に「こう変えたい」と伝えるだけでは、相手方が意図を正確に汲み取れず、何度も修正を繰り返すことになりかねません。
相手方のひな形なのに修正文作成を依頼されることはあるのか
実務上、相手方のひな形であっても修正文の作成を依頼されることはあります。
特に法務部門がない企業や、契約実務に慣れていない担当者の場合、「方向性は決まっているので文章化をお願いしたい」と考えることがあります。
また、相手方が提示した変更内容に対して、こちらの業務実態や事情を反映させる必要がある場合には、「実際の運用を知っている側に文章を作ってほしい」という意図で依頼されることもあります。
そのため、修正文作成を依頼されたこと自体が異常というわけではありません。ただし、一般的な慣行からすると、変更を求める側が修正文案を示すほうが自然だと考える担当者は少なくありません。
修正文案を作る場合の注意点
相手方から修正文案の作成を求められた場合は、単なる文章作成ではなく、契約内容そのものを設計する作業になるため注意が必要です。
例えば、「現実的に履行できないため第3条を変更したい」という要望だけを受けて修正文を作成した場合、その文言によっては本来意図していなかった責任や義務を負う可能性があります。
そのため、修正文案を作成する際は次の点を確認しましょう。
- 変更の目的は何か
- どのようなリスクを回避したいのか
- 実務上どのような運用を想定しているのか
- 修正後の法的効果は問題ないか
不明点がある場合は、「ご要望の趣旨を確認したいため、具体的にどのような運用を想定されていますか」と確認することが重要です。
修正履歴や見え消しで管理するのが望ましい理由
契約書の修正内容は、変更履歴機能や見え消しを利用して管理するのが一般的です。
変更箇所が明確になるため、双方の認識違いを防ぎやすくなります。
例えば、契約書をPDFや完成版だけでやり取りすると、「どこが変更されたのか分からない」「前回の合意内容と異なる」といったトラブルにつながることがあります。
そのため、修正を提案する際はWordの変更履歴機能などを利用し、修正箇所が分かる状態で共有するのが望ましい運用です。
| 対応方法 | メリット |
|---|---|
| 変更履歴あり | 修正箇所が明確で確認しやすい |
| 見え消し | 修正前後を比較しやすい |
| 完成版のみ | 変更点の把握が難しい |
実務では「どちらがやるべきか」よりも効率が重視されることもある
契約交渉の現場では、必ずしも慣行どおりに進むとは限りません。
本来は変更を求める側が修正文案を提示するのが自然であっても、交渉を早く進めるために相手方が文案作成を依頼することもあります。
特に中小企業同士の取引では、「どちらが作るべきか」という役割論よりも、「早く契約を締結できる方法」が優先されるケースも珍しくありません。
そのため、相手方の対応に違和感を覚えたとしても、必ずしも非常識な対応とは限らず、単に実務負担を分担したいという意図である可能性も考えられます。
まとめ
契約書の修正については、一般的には変更を希望する側が修正文案を提示することが多いものの、相手方のひな形であっても修正文作成を依頼されるケースは存在します。
重要なのは「誰が文章を書くか」ではなく、変更の趣旨と法的効果を双方が正しく理解し、認識を一致させることです。修正文を作成する場合は、変更理由や運用方法を十分に確認し、変更履歴や見え消しを活用しながら慎重に進めることがトラブル防止につながります。
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