MBO成立後はSPCが吸収合併する？スキームの流れと合併の有無をわかりやすく解説

MBO（マネジメント・バイアウト）が成立した後、「SPC（特別目的会社）が対象会社を吸収合併するのか？」という疑問を持つ方は少なくありません。本記事では、MBOの基本的な仕組みと、SPCと対象会社の関係、吸収合併が行われるケース・行われないケースを整理して解説します。

MBOとは何か？基本構造を整理

MBOとは、経営陣が主体となって自社株式を取得し、経営権を確保する取引です。

通常は、経営陣や投資ファンドが出資してSPC（特別目的会社）を設立し、そのSPCが公開買付（TOB）を実施します。

TOB成立後、株式を集約し、最終的に上場廃止となるのが一般的な流れです。

結論から言うと、必ずしも吸収合併するわけではありません。

多くのMBOでは、TOB後に株式併合やスクイーズアウト手続きで完全子会社化し、そのままSPCが親会社として存続します。

吸収合併は必須工程ではなく、目的や税務戦略によって選択されます。

以下のような場合には、SPCが対象会社を吸収合併することがあります。

ただし、これは案件ごとの設計によります。

SPCは買収目的で設立されるため、一定期間後に整理・清算されることもあります。

対象会社がそのまま事業会社として存続し、SPCは持株会社として機能する形も一般的です。

MBO＝即吸収合併という単純な構図ではありません。

この後、合併するかどうかは案件設計次第です。

MBO成立後にSPCが対象会社を吸収合併するかどうかは、スキーム設計や資金調達構造によって異なります。

多くの場合は完全子会社化までで完了し、必ずしも吸収合併は行われません。

具体的な案件については、開示資料や適時開示情報を確認することが重要です。