企業グループにおいて、親会社と子会社の間で取引を行う際には、利益相反の問題が生じることがあります。特に、同一人物が両社の役員を兼任している場合、その取引がどのように扱われるのかを正しく理解することが重要です。この記事では、会社法に基づく利益相反の基本的な考え方と、親子会社間取引における実務上の対応について詳しく解説します。
利益相反とは何か
利益相反取引とは、取締役などの会社関係者が、会社の利益と自らの利益が対立する可能性のある取引を行うことを指します。会社法第356条では、取締役が自己または第三者のために会社と取引をする場合、取締役会の承認が必要と定められています。目的は、会社の利益を不当に損なう行為を防ぎ、ガバナンスを確保することにあります。
子会社社長と親会社取締役を兼任している場合
子会社の社長が親会社の取締役を兼ねている場合、両社間の取引は利益相反に該当する可能性があります。なぜなら、この人物は親会社にとっては「取締役」であり、子会社にとっては「代表者」として行為を行う立場にあるため、双方の利益を同時に守ることが難しい立場に立つからです。
例えば、子会社が親会社に商品を安く販売する取引を行う場合、親会社にとっては利益が出ますが、子会社の利益は減少します。このような状況では、親会社側の取締役としての立場が優先されるおそれがあり、公正な判断が損なわれる可能性があります。そのため、会社法上、親会社の取締役会で承認を得る必要があるのです。
どちらも社長の場合はどうなるか
一方で、親会社と子会社の双方の社長を兼任している場合には、取締役会決議が不要とされるケースもあります。これは、代表取締役（社長）が会社法上「取締役会の構成員」ではあっても、自己取引そのものではないと判断される場合があるためです。
ただし、この場合でも「グループ全体の利益を優先する行為」が常に正当化されるわけではありません。特に、子会社が少数株主を有する場合や、親会社との間で取引条件が一方的な場合には、少数株主保護の観点から問題視される可能性があります。
上場子会社と完全子会社の違い
上場子会社の場合、少数株主が存在するため、親会社との取引は利益相反取引として厳しく監視されます。少数株主の利益を害する可能性があるため、ディスクロージャー（情報開示）や社外取締役による監視が求められるのです。
一方で、完全子会社化された場合は、親会社が100%株式を保有しているため、少数株主の利益を侵害する問題は原則的に生じません。ただし、法的形式としては別法人であるため、親会社取締役が関与する取引では、依然として利益相反取引として取締役会承認が必要なケースもあります。
実務上の対応とガバナンス強化のポイント
親子会社間取引における利益相反を適切に管理するためには、以下の対応が有効です。
- 取締役会承認を適切に取得する：会社法上の要件に基づき、取締役会で承認を得ることで、取引の透明性を確保します。
- 社外取締役や監査役の関与：客観的な立場から取引の妥当性を確認し、利益相反を防止します。
- ディスクロージャー（開示）の徹底：上場企業の場合、親子会社間取引の内容を適切に開示することが求められます。
また、企業グループ全体として「利益相反方針」を策定し、役員が判断に迷わないようなガイドラインを設けることも効果的です。
まとめ
親子会社間の取引においては、役員の兼任がある場合、利益相反取引に該当するか否かを慎重に判断する必要があります。子会社社長と親会社取締役を兼ねる場合には、親会社での取締役会決議が原則として必要です。完全子会社であっても、法的な独立性を尊重し、適正な手続きを経ることがガバナンス強化につながります。
コメント