非公開会社における株主割り当て以外の募集株式の募集事項決定方法についての解説

非公開会社において、株主割り当て以外の方法で募集株式の募集事項を決定する際、特別決議によって取締役または取締役会に委任することができる旨が定められています。しかし、委任される募集事項の中には、すでに「株式の数」や「払込金額またはその算定方法」が含まれており、これらの事項を追加で定める必要があるのかという疑問が生じます。本記事では、その点について詳しく解説します。

委任された募集事項と追加で定める必要性について

まず、非公開会社が株式の募集に関して決定するべき事項について、200条1項前段では「取締役または取締役会に委任することができる」と記されています。そのため、募集株式に関する詳細な内容（株式の数、払込金額等）を取締役会に委任することが可能です。しかし、同条後段では「株式の数の上限」と「払込金額の下限」を定める必要があると記載されています。この場合、すでに委任された事項の中に「株式の数」や「払込金額またはその算定方法」が含まれているにもかかわらず、追加で定める意味についてはどう解釈するべきでしょうか。

ここで重要なのは、200条後段が強調する内容が、基本的に募集の際の枠組みを示すため、企業が募集する株式の数や金額について、取締役が最終的に確定する際の指針となるものです。つまり、これらはあくまで「枠」を定めるものであり、後に取締役会が詳細を決定する際に役立つ方向性を示すものです。

委任後の決定プロセス：株主総会での確認の必要性

次に、委任された募集事項を定めた後、株主総会で確認を取る必要があるのかという点について考えます。基本的に、取締役に委任された募集事項が確定すると、特別決議を経て株主総会で最終的に確認されることになります。このプロセスは、株主の権利を保護し、取締役会が決定した事項に対する株主の了承を得るために行われます。

そのため、200条後段に従って、株式の数の上限や払込金額の下限が定められた後、取締役会はその範囲内で詳細を決定し、最終的に株主総会で確認を取るという流れになります。

まとめ

非公開会社における株主割り当て以外の募集株式に関する事項は、取締役会に委任することができますが、その場合でも「株式の数の上限」と「払込金額の下限」を定める必要があります。この設定は、後に取締役会が詳細を決定する際の指針となり、株主総会での確認を経て最終的に確定します。企業が株式を募集する際、これらのプロセスを適切に踏むことが重要です。