吸収合併と事業譲渡の違いについて解説

M&A（企業の合併・買収）の手法にはいくつかの種類がありますが、特に「吸収合併」と「事業譲渡」はよく議論されるものです。これらはどちらも企業間の関係性を変化させるものですが、実施の方法やその後の影響は大きく異なります。この記事では、吸収合併と事業譲渡の違いについて詳しく解説します。

吸収合併とは

吸収合併とは、ある企業が他の企業を完全に吸収する形で合併を行う方法です。吸収された企業は法人格が消失し、その資産や負債、従業員などが吸収した企業に引き継がれます。吸収合併の主な特徴としては、法人格が1つに統合され、経営権や所有権も完全に一つの企業に移行する点が挙げられます。

吸収合併は企業規模の拡大や効率化を目指す場合に選ばれることが多いですが、複雑な手続きや調整が必要となります。また、吸収される企業の株主には、対価として現金や株式などが支払われることが一般的です。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、ある企業が自社の事業の一部または全てを他の企業に売却する形で行う取引です。事業譲渡では、売却される事業に関連する資産（設備や在庫、顧客リストなど）や負債、従業員の一部が新しい企業に移行しますが、法人格自体はそのまま残ります。つまり、売却元の企業は存続し続けるため、吸収合併とは異なり、会社自体は消滅しません。

事業譲渡のメリットとしては、企業全体を売却するのではなく、特定の事業だけを譲渡できるため、事業の選別が可能である点です。また、譲渡先企業が自社の事業を買収するため、企業文化や経営の引き継ぎがスムーズに行えることが多いです。

吸収合併と事業譲渡の違い

吸収合併と事業譲渡にはいくつかの違いがあります。まず、法人格が消えるかどうかという点が大きな違いです。吸収合併では法人格が消失し、全てが吸収した企業に統合されますが、事業譲渡では法人格はそのままで、事業の一部または全てが譲渡されます。

また、吸収合併は企業全体を統合することを目的としているのに対して、事業譲渡は特定の事業のみを売却することを目的としているため、企業の規模や事業の運営に対する影響も異なります。事業譲渡はより柔軟で選択的な方法であり、吸収合併はより包括的で強力な方法であると言えます。

どちらを選ぶべきか？

吸収合併と事業譲渡の選択は、企業の状況や目的によって大きく変わります。企業規模を拡大したい、または事業を完全に統合したい場合には吸収合併が適しています。一方で、特定の事業だけを売却したい場合や、事業の選別を行いたい場合には事業譲渡が適していると言えます。

いずれの場合も、法律や税務上の影響、経営戦略に与える影響を考慮する必要があります。そのため、M&Aの実施には専門的な知識と慎重な計画が求められます。

まとめ

吸収合併と事業譲渡は、M&Aにおいて異なる目的や手法で行われます。どちらを選ぶべきかは、企業の状況や戦略に応じて決まります。それぞれの特徴を理解し、適切な方法を選択することが成功に繋がります。