会社法における新株予約権発行時の株主総会特別決議の必要性

会社法において、新株予約権の発行に関して、株主総会の特別決議が必要な場合があります。特に、募集新株予約権の募集事項の決定時に、株式の時価より新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が著しく低くなる場合に、特別決議が必要とされています。この点について、具体的な例を使って詳しく解説します。

新株予約権発行における特別決議の概要

新株予約権を発行する際、会社がその条件を決定する必要があります。特に、株式の時価よりも新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が著しく低い場合、株主総会で特別決議を取る必要があります。これは、株主の利益を守るため、会社が一方的に有利な条件で株式を発行することを防ぐためです。

例えば、株式の時価が1,000円であり、新株予約権を行使する際に500円で株式を取得できるといった場合、株主の利益が不当に損なわれる可能性があるため、特別決議が必要となります。

設問における問題点：第一段階と第二段階

設問のように、「第一段階」と「第二段階」に分けて新株予約権の発行を考える場合、第一段階では新株予約権の発行時に特に有利な条件がついている場合や、第二段階での権利行使価格が特に有利な価格で設定されている場合に、総会特別決議が求められます。

具体的には、第一段階で払込金額が著しく有利な場合、株主総会の特別決議が必要です。また、第二段階で新株予約権が行使される際に、権利行使価格が市場価格と比べて不当に低い場合も同様に特別決議が求められます。

設問の解答と理論の違い

設問での解答が誤りである理由は、新株予約権の発行条件が株主に不利益をもたらす場合、特別決議が求められるという基本的な法理に基づいています。設問に記載された内容では、新株予約権の発行時の価格設定が、時価と比較して不当に低い場合、特別決議が必要となることが強調されています。

授業で教わった通り、特に有利な条件が第一段階や第二段階でついている場合、株主総会での特別決議が必要となるのです。このため、設問の解答に従った判断が正しいとされます。

まとめ

新株予約権の発行に関しては、その条件が株主に不利益をもたらさないように、株主総会の特別決議が必要となる場合があります。第一段階または第二段階での有利な条件設定に対しては、特別決議を求めることが会社法に基づく適切な手続きです。設問の解答を理解することで、実務における新株予約権の発行時の判断基準を把握することができます。