有限会社の取締役と代表取締役の関係｜登記上の仕組みをわかりやすく解説

有限会社において「取締役が1名のみの場合、その取締役が代表取締役と同じ役割を担うのか？」と疑問を持つ方は少なくありません。株式会社とは制度設計が異なるため、有限会社特有の仕組みを理解しておくことが重要です。本記事では有限会社における取締役と代表取締役の関係、登記上のルールについて整理します。

有限会社における取締役の基本的な位置づけ

有限会社は2006年の会社法改正で新規設立はできなくなりましたが、既存の有限会社は「特例有限会社」として存続しています。有限会社では、取締役会を置く義務がなく、取締役は1名以上いれば会社を運営することが可能です。

つまり、最小人数である1名の取締役のみでも会社運営は有効に成立します。この点が株式会社と異なり、シンプルな組織形態を可能にしています。

株式会社では取締役会設置の有無に応じて「代表取締役」を選任し、商業登記簿にも必ず記載されます。一方、有限会社では「代表取締役」という役職名は登記上存在しません。

有限会社の場合、登記簿上に記載されるのは単に『取締役』であり、その取締役が会社を代表する権限を持ちます。したがって、取締役が1名だけであれば、その人物が自動的に会社の代表権を有することになります。

登記簿謄本を取得すると、株式会社では「代表取締役」と明確に表記されますが、有限会社の場合は「取締役」とだけ記載されるため、外部の人から見てわかりにくい点があります。

ただし、1名の取締役＝代表権を持つ人物、という認識は法的に正しく、契約や銀行手続きでもその取締役の署名・押印で有効に機能します。

取締役が複数いる場合、定款や社員総会の決議によって「代表取締役」を定めることが可能です。この場合に限り「代表取締役」として登記が行われ、代表権を持つ人物が明確になります。

一方で、1名しかいない場合は代表者を決めるまでもなく、その取締役が当然に代表者となるため、改めて「代表取締役」と登記する必要がないのです。

例えば有限会社Aで取締役が1名しかいない場合、銀行口座開設の印鑑証明書や契約書には「有限会社A 取締役 ○○○○」と記載されます。株式会社のように「代表取締役」と表記されないことに戸惑う方もいますが、法的効力は同じです。

また、会社の印鑑証明書にも「取締役」と記載され、これがそのまま会社の代表者の証明となります。

有限会社において取締役が1名のみの場合、その人物が会社の代表権を持つため、実質的に「代表取締役」と同じ立場にあります。ただし登記簿上は「取締役」とのみ記載される点が株式会社と異なるため、外部とのやり取りではその違いを理解しておくことが大切です。

有限会社特有の制度を正しく理解することで、実務上の不安を解消しスムーズに会社運営を進めることができます。